一场持续7年的讼战终于迎来了终局。2017年12月8日，最高法院作出民事判决：郑道红、郑静父女对重庆中雄建筑工程有限公司（以下简称“中雄公司”）案涉债务清偿不承担连带责任。这也是最高院首度以注册资本显著不足为由，否定公司法人人格而判决股东承担连带责任。

郑道红、郑静是中雄公司股东。2010年4月中雄公司参与一场司法拍卖，以2.52亿元竞得重庆瀛丹物业（集团）有限公司开发的瀛丹大厦，却发现其存在未予公开披露的重大瑕疵而弃约。3个月后该大厦再次拍卖，仅以约1.77亿元成交。

瀛丹大厦

两次拍卖造成了7490万元的价差“黑洞”。重庆瀛丹公司将中雄公司及股东推向被告席，要求他们共同来填补这个价差“黑洞”。

中雄公司成立以来，未进行任何生产经营活动，且名下无存款、无房产，其实并无履约能力。2014年12月、2015年8月，重庆市第五中级人民法院、重庆市高级人民法院分别判决，中雄公司的股东郑氏父女存在抽逃注册资本金、恶意逃避债务的行为，对这个应补缴的巨大价差“黑洞”承担连带清偿责任。（参见3月21日《重庆瀛丹大厦：一座地标性“烂尾楼”的7年讼战》）

郑道红、郑静不服，向最高法院提起再审申诉。2016年6月12日，最高法院作出民事裁定：“由本院提审；再审期间，中止原判决的执行。”2017年4月11日，最高法院再审了此案。郑道红、郑静应否对中雄公司案涉债务清偿承担连带责任，成为再审法庭的焦点问题。

二审判决认为，相对于中雄公司所从事拍卖交易的规模以及可能承担的债务清偿责任而言，中雄公司资本不足的程度已经达到显著程度，中雄公司股东滥用公司法人独立地位，导致公司丧失清偿能力，严重损害公司债权人的利益，郑道红、郑静作为股东应当对中雄公司债务承担连带责任。

但是，最高院认为，公司法人人格独立和股东有限责任是构建公司法律制度的两大基石，公司法人人格否认是对这两个基石的补充和完善。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”司法实践中，具有公司股东与公司财产混同、业务混同、人员混同，利用公司逃避债务情形的，通常可以认定构成股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。而一审、二审判决仅以中雄公司缴纳拍卖940万元保证金后所余不多，中雄公司参加竞买的资产底价1.86亿余元、成交价2.5亿余元，其资产负债率远高于正常水平，以及认为中雄公司及其股东未举证证明该公司有通过责任保险等其他方式清偿债务的可能性为由，认定中雄公司资本显著不足，缺乏充分的事实和法律依据。并且，公司资产负债率过高亦不等同于公司失去融资经营能力。至于中雄公司无力继续履行拍卖合同、支付剩余拍卖价款，其应当依法承担补足两次拍卖价差款的违约责任，而不是承担否认公司独立法人地位的法律后果。

因此，最高院认为，一审、二审判决直索中雄公司股东郑道红、郑静连带赔偿责任，适用法律错误，应予纠正。因郑道红无需对中雄公司案涉债务承担连带清偿责任，重庆瀛丹公司亦无权向郑道红配偶黄淑兰主张债务清偿责任。

最高院判决：一、撤销重庆市高级人民法院（2015）渝高法民终字第00127号民事判决及重庆市第五中级人民法院（2014）渝五中法民初字第00211号民事判决；二、驳回重庆瀛丹公司对郑道红、郑静、黄淑兰的诉讼请求。

判决书

以注册资本显著不足为由否定公司法人人格而判决股东承担连带责任，此前在最高法院尚无判例。郑静的代理律师、重庆金牧锦扬律师事务所首席合伙人巫云德表示，最高法院此次的再审与判决，对全国司法实践无疑具有重要的指导意义。

（看看新闻Knews记者：邓全伦 编辑：胡晓虎）