1948年10月，解放锦州的战役打响，年轻的解放军军官马龙率领尖刀营承担主攻任务，与此同时，他还深深牵挂着爱人苗青的安危——苗青是我党的一名地下工作者，为了减少不必要的伤亡，她先行一步进入锦州，任务是争取策反驻守在此的国军师长孙云龙。

但是，起义因为军统特务林午阳的破坏而功亏一篑，此人性情偏执，是一个彻头彻尾的党棍，他卑鄙地挟持了孙云龙部队中所有军官的家属，用他们和苗青的性命来迫使他们与前来攻城的解放军顽抗到底。

林午阳派莫莉负责贴身看管苗青，她是林午阳的女友，从南方临时赶来探亲，被战火困在了这里。莫莉曾是一个单纯的女大学生，因为爱慕林午阳而最终成为了一名军统特训班的学生。多年来，她一直傻傻的爱着林午阳，把他当成心中的偶像，但作为一个小女人，莫莉却非常厌恶战争，一心向往着平静的生活，并不能理解林午阳身上所散发的那种狂热精神。

眼看大势已去，林午阳困兽犹斗，为炸死苗青，他竟不顾莫莉的安危疯狂地引爆了炸弹，莫莉因苗青临终前的保护，侥幸得以幸存。

马龙攻入锦州城，得知苗青已经牺牲的消息后痛不欲生，发誓要为苗青报仇。昏迷的莫莉被马龙从废墟中救出，为掩饰自己的身份，她谎称是被绑架的无辜学生，并因为当事人全部死亡，而被马龙认为是唯一能当面指认谁是杀害苗青凶手的目击证人。

马龙为给苗青报仇，执意把莫莉留在了身边，从锦州到沈阳，夜以继日的搜捕林午阳。与此同时，孤苦伶仃的莫莉也在苦苦寻找着自己的爱人，为了同一个目标，处于不同心态的两个人阴差阳错的有了交集。

林午阳销声匿迹，搜捕工作陷入僵局，莫莉也绝望的以为林午阳已经不在人世，就在她打算逃离沈阳的时候，林午阳却突然出现在她面前。

莫莉沉浸在与爱人重逢的喜悦中，希望可以和林一起远走高飞，但林午阳却不听莫莉的劝告，相反却要利用莫莉对自己的爱，执意安排其留在我军内部充当卧底，并一再逼迫她与自己一起实现“反共大计”，时而歇斯底里，时而冷若冰霜。

莫莉逐渐意识到自己其实只是林午阳手中的一个棋子，为了他心中那神圣的“反共大计”，自己随时可以被牺牲掉。莫莉的忍让换来的是林午阳的得寸进尺，但痴情的莫莉仍然难以放下对林午阳的爱，为了他的安全，莫莉一次次的以身犯险，又一次次地为了解释自己的行为而把自己与马龙联系起来，导致人们都误以为她喜欢上了马龙。莫莉为了自保只得将错就错，但与此同时她也的确被马龙的心地善良所吸引，这一切与林午阳的咄咄逼人行为形成鲜明对比。

随着时间的推移，莫莉逐渐被新中国朝气蓬勃的精神所感染，在组织的关怀和马龙的感染下，逐渐融入了这种阳光明媚的生活，同时也发现自己在不知不觉之间真的爱上了马龙，这让她的内心无比纠结——她深知自己和马龙所处的是水火不容的两个阵营，她苦苦挣扎在理智与情感之间，既放不下对林午阳安危的牵挂，又难以抵挡自己内心对马龙的炽烈思念，既憧憬幸福平静的新生活，又为自己的真实身份感到绝望。

正当莫莉在马龙等人的帮助下准备勇敢地告别过去，开始过新生活之际，她的命运再次发生转折——她发现自己怀上了林午阳的孩子，这突如其来的打击让她不知所措，更不知该如何面对马龙等人的怀疑和质问……

面对这个不期而至的孩子，自私偏执的林午阳为了自己的安全，要莫莉打掉这个孩子，而马龙则坦然面对，要让孩子过上新生活。马龙无私的爱再一次感动了莫莉，两人判若云泥的表现让莫莉更加看清了自己身边的这两个男人，以及他们所分别代表的两种不同制度的优劣。

1949年9月，一个崭新的中国即将诞生，全国上下一片欢腾，林午阳所代表的旧势力垂死挣扎，再次逼迫莫莉帮自己实施暗杀前往北京参加政协会的民主代表的计划，妄图以此阻止新中国的成立。莫莉被新中国的温暖感化，关键时刻弃暗投明，勇敢的面对自己，向组织坦白，并协助马龙一同粉碎了林午阳罪恶的计划，同时也完成了对自身的救赎。

狱中，卸下重负的莫莉感到了久违的自由，感受到内心的平静，她终于可以坦然面对马龙了。